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东箭科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

发表日期:2021-11-25 07:08  作者:admin  浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东箭汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东东箭汽车科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第471号)(以下简称《关注函》)。公司董事会高度重视,针对《关注函》中所提到的问题进行了逐项核查,现就有关情况回复如下:

  一、请说明公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点,本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响,并报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。

  根据公司制定的中长期发展规划,公司将聚焦“一体两翼”的发展战略,一体是聚焦汽车升级市场主业做大做强,两翼分别是国际汽车改装发展战略和国内汽车智能座舱控制系统发展战略。为配合“一体两翼”中汽车智能座舱控制系统发展战略的实施,公司在内部布局的同时,也寻求外部资源整合。经过调研、了解、沟通,公司管理层认为,广东维杰汽车部件制造有限公司(以下简称“维杰汽车”或“标的公司”)在汽车前装领域拥有较强的竞争优势,与公司在客户资源、销售渠道和产品战略上具有良好的互补性,存在协同发展的可能性,可有效配合公司汽车智能座舱控制系统发展战略的实施。

  2021年8月-9月,公司与标的公司进一步协商沟通,作进一步的了解,并对标的公司进行初步的尽职调查工作。

  2021年9月-10月,公司与各交易对手方就股权转让协议内容及业绩承诺条款进行洽谈。

  2021年9月-11月,上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行审计及评估。

  2021年11月15日,公司召开董事会审议通过了对维杰汽车的股权收购事项。

  根据公司制定的未来5年的“一体两翼”战略,在国内业务上,公司智能座舱控制系统的发展战略旨在抓住新能源汽车和汽车智能化的风口,大力拓展国内汽车整车厂客户,实现公司业绩的增长与突破。维杰汽车主营业务为整车零部件的配套业务,主要面向前装市场,拥有丰富的整车厂客户资源,主要客户包括了长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽通用、日产、奇瑞、五十铃、江铃等主流自有和合资品牌。本次交易将有助于拓宽公司前装领域市场,提升公司符合前装客户要求的管理水平,从而达到加速推进智能座舱发展战略的目的。

  公司目前业务主要侧重汽车后市场,在前装领域还存在较大的发展空间。自国内业务智能座舱战略启动以来,公司加快了在前装领域的开拓和布局。而前装领域的汽车整车厂对供应商都有严格要求,完成整车厂体系认证需要通过层层审核,审核周期较长,需要耗费大量时间和资源。

  维杰汽车作为专业的整车零部件配套企业,已通过了IATF16949质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系等第三方认证体系。同时,维杰汽车已通过二十多家整车厂供货体系的认证和审核,具备相关产品的开发、生产、供应资质,并成为长城、长安、比亚迪、上汽通用、日产、福特、马自达、上汽乘用车、广汽乘用车、奇瑞、江铃、五十铃、广汽埃安、蔚来、小鹏汽车等主流自主和合资品牌的合格供应商。本次交易完成后,公司可以借助维杰汽车在整车厂供应商准入方面的经验,助推公司进入整车厂的供应体系。

  维杰汽车采用“就近配套、全国布局”的经营策略,已在其主要客户生产基地的就近区域分别建立分部生产及组装配送基地,分布在我国华南、西南、华中等地区,覆盖了国内主要的几个汽车产业集群,能够快速响应整车厂需求,保证对客户产品的稳定供应。本次交易完成后,公司将通过维杰汽车共享上述汽车整车厂的属地配套资源,进一步加快公司在前装领域的开拓与布局。

  本次交易将采用分期支付的付款方式,第一期付款金额为本次交易对价的50%,共计9,540.00万元。公司已向银行申请了并购贷款用于支付本次交易的对价,贷款额度为不高于并购价款的60%(即11,448.00万元),足以支付本次交易的首期款。公司目前可使用的自有资金充足,将在不影响现有业务正常开展的前提下,结合本次交易的支付进度对公司资金使用计划进行合理安排,因此本次交易短期内对公司的财务状况不会产生重大影响。

  本次交易完成后,公司将直接持有维杰汽车100%股权,维杰汽车纳入上市公司的合并报表范围。若维杰汽车达到承诺盈利数,在2021年度、2022年度、2023年度分别实现不少于1,800万元、2,400万元、3,000万元的净利润,将有力提升公司的业务规模和盈利能力,增厚公司收益,对公司的经营成果带来正面影响。

  二、请说明各交易对方穿透至自然人的股权结构,各主体与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。

  截至本回复出具之日,本次交易的交易对方新余赢创投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余赢创”)、新余聚胜投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余聚胜”)、新余虹冠投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余虹冠”)穿透至自然人的股权穿透结构图如下:

  1、杨朝兵系维杰汽车之实际控制人、执行董事、总经理,陈丽萍系杨朝兵之配偶。

  3、新余聚胜系维杰汽车之股权激励平台,合伙人张筱等33名自然人均为维杰汽车在职员工,该企业的出资结构如下:

  (二)各主体与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系

  交易对方及穿透至自然人的各主体与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

  (1)收入及毛利率预测的主要依据,结合行业情况、维杰汽车的经营情况、主要客户、所处地区竞争情况说明上述依据是否合理、谨慎。

  (2)结合所属行业特征及变化,产品价格、销量变动情况等说明维杰汽车2021年净利润(根据预计数据计算)大幅上升的原因及合理性,与营业收入波动不匹配的原因及合理性。

  (3)结合维杰汽车最近三年股权交易情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异,差异的原因及合理性,本次评估是否合理、谨慎,交易价格是否公允。

  (一)收入及毛利率预测的主要依据,结合行业情况、维杰汽车的经营情况、主要客户、所处地区竞争情况说明上述依据是否合理、谨慎。

  2021年基准日后9-12月收入预测是在维杰汽车前3年历史月度的销售数据基础上,根据本期客户年初下达预计生产目标进行延续预测。2022年及2023年收入预测则在2021全年度的收入基础上结合维杰汽车制定的销售目标及策略、正在进一步开拓的国内客户群体,分别按量产产品的历史销量及综合单价、预研产品项目立项定点的规划量进行预测。

  2020年、2021年1-8月历史销售数据以及2021年9-12月、2022年度及2023年度的收入预测明细过程详见下表:

  注:以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所造成。

  截至本回复出具之日,根据维杰汽车提供的财务报表,标的公司2021年9月及10月已实现收入金额约7,700万元,维杰汽车11月及12月的在手订单金额约9,700万元。此外,根据维杰汽车2021年新中标项目,目前已中标金额约22,500万元,可在现有业务量基础上作为未来几年业务量的补充。

  因此,2021年9-12月、2022年度及2023年度的收入预测具有一定的可实现性。

  经对比分析历史财务数据,维杰汽车2020年度及2021年1-8月毛利率分别为14.98%、17.97%,具体如下:

  2021年1-8月毛利率较2020年度提高近3%,主要原因为维杰汽车内部于2021年从供应链优化、设计成本优化、现场工艺改善、目标成本管理等方面深入推行精益改善项目。截至2021年10月,项目实现降本约1,000万元;同时,2020年部分预研高毛利产品在2021年实现量产,给整体产品利润结构带来一定变化。

  2021年基准日后9-12月预测毛利率在基准日毛利率(17.97%)基础上,综合考虑维杰汽车内部推行精益改善项目控制成本举措以及每年的最后一季度为汽车行业销售旺季等因素影响,设定主要大类产品单位成本略有下降,毛利率较基准日略有提高,为18.80%。2022年及2023年度考虑市场人力成本等因素,因此设定毛利率呈缓下降趋势,2022年及2023年度预测毛利率分别为18.39%、18.28%。

  经对比分析同行业公司平均毛利率数据,2020年维杰汽车受新冠疫情等因素影响,毛利率相对较低。其他年度及本次评估对维杰汽车后续年度毛利率以及预测指标基本保持在行业平均水平。

  汽车不仅是工业社会的标志,也是最能反映工业化水准的工业品。自中国加入WTO之后,中国正逐步赶上西方发达国家的汽车制造水平,并逐渐融入世界汽车制造业体系。2002年之后,中国汽车行业发展迅速,中国在全球汽车产业中的地位逐渐上升。2008年至2020年,我国汽车产量整体保持增长的态势,由934万辆增长至2522万辆,复合增长率达到8.63%。2018年以来由于宏观经济增速放缓等因素影响,我国汽车产销量有所下滑,但从目前汽车保有量及居民可支配收入来看,我国汽车市场仍有较大发展空间。

  由于新能源汽车在节能减排上相对于燃油车有明显优势,基于能源结构安全和环境保护压力,我国政府对新能源汽车产业进行了大力扶持,新能源汽车产业实现了快速增长。2012年至 2020年,新能源汽车的销量由 1.31万辆增长至136.73万辆,年均复合增长率高达78.78%。在2018年6月国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中,对汽车行业结构升级制定了规划,推广使用新能源汽车,要求加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车。2020年10月,国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,指出到2025年我国新能源汽车的销量要达到汽车总销量的20%,通过15年努力使纯电动汽车成为主流,公共领域用车全面电动化。此外,根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,到2020年,新能源汽车将实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆,整体技术水平保持与国际同步,形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车企业。

  根据《2021年8月份全国乘用车市场分析》的数据,理想、小鹏、哪吒等新能源车企当月交付量同比增长均超200%。在国家对新能源汽车的大力扶持下,加上消费者对新能源与汽车智能化的逐渐接受与认可,预计新能源汽车的产销量将持续保持高速增长。由于新能源汽车与传统燃油汽车对于汽车零部件的需求差别不大,新能源汽车的发展同样会带动汽车零部件的市场需求,成为汽车零部件行业的新增长点。

  在汽车行业平稳增长的带动下,近年来我国汽车零部件行业市场也保持着快速的发展趋势。根据国家统计局统计,从 2011 年至 2017 年,我国汽车零部件行业主营业务收入从 1.98 万亿元上升至 3.88万亿元。自2018年以来,汽车产业的下滑导致我国汽车零部件行业的整体收入出现下滑,下滑比例达到13.04%。2019年-2020年,我国汽车零部件行业进入了转型升级的阶段,主营业务收入均同比增加。

  随着国内汽车零部件厂商自主研发能力提升,产品质量提高,汽车整车厂商为控制成本,逐渐开始选择具备价格优势及本土服务优势的国内厂商,因此近年来,我国汽车零部件的国产化替代趋势不断加强。在整零比方面,我国目前整车收入与零部件收入的比例约为1:1,而汽车工业发达国家的整零比例大约为1:1.7。综上所述,我国零部件产业仍然有较大的提升空间,因此未来国内优质的汽车零部件制造企业有望持续扩大市场份额,促进国内汽车零部件行业的发展。

  在汽车零部件行业的发展过程中,已经形成了行业独特的多层次零部件供应体系,即供应商按照与整车厂之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。整车厂一般只向一级供应商采购零部件,二级、三级供应商通过上级供应商向整车厂供应零部件产品。在这样的“金字塔形”供应体系中,汽车整车厂商对一级供应商的要求较高,进入汽车整车厂一级供应商体系需要接受严格且复杂的供应商核查程序,因此整车厂商与一级供应商合作也较为紧密,行业整体集中度比较高。相较之下,二、三级供应商由于缺乏与整车厂的稳定合作关系,且准入门槛较低,因此相互之间的竞争非常激烈,行业集中度较低。

  维杰汽车是一家专业从事整车零部件的配套业务,为国内众多汽车整车厂配套行李架、踏板、排气管尾套、防滚套等产品的高新技术企业。

  维杰汽车积极推行IATF16949:2016质量管理认证体系,率先引进大型高科技含量的先进生产设备和检测系统,力求精益求精,达到“零缺陷”目标,其在设计装配及制造工艺上处于国内领先水平。截至本次回复出具之日,维杰汽车已成为长城、长安、比亚迪、上汽通用、日产、福特、马自达、上汽乘用、广汽乘用、奇瑞、江铃、五十铃、广汽埃安、蔚来、小鹏汽车等主流自主和合资品牌的合格供应商。

  优质的人才资源、成熟的研发技术、精益的制造流程、良好的客户口碑,让维杰汽车屡获殊荣。维杰汽车近年获得“佛山市专精特新企业”、“市级企业技术中心”、“市级工程技术研究中心”、“佛山市高明区汽车配件工程技术研究中心”、“智能制造-本质安全奖补企业”、“广东省产业发展促进会第二届理事会会员单位”、“广东省制造业协会第二届理事会会员单位”等荣誉与成果。

  敏实集团成立于1992年12月,系在香港证券交易所的上市公司。敏实集团是全球知名汽车零部件供应商,基于高性能铝材、高弹性TPV、改性塑料等新材料以及表面处理技术,形成了各类外饰件和车身结构件产品体系,并发展出铝动力电池盒、智能前脸等电动化、智能化新型产品线。该公司客户覆盖了市场主要整车企业,并与全球年销量100万辆以上乘用车品牌达成长期合作关系,包括宝马、奔驰、大众、奥迪、《蜉蝣:人生的一个象征》 夏济安译欧美经典散文,丰田、本田、日产、福特、通用、吉利、长安等;同时进入了特斯拉、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车品牌。

  京威股份成立于2002年7月,于2012年在深圳证券交易所挂牌上市。京威股份在长春、秦皇岛、烟台、无锡、成都及佛山等地均建有生产基地,该公司产品主要包括行李架、顶盖流水条、侧梁饰条、车门外饰条、车门框饰条、角窗饰条、B、C柱饰板、门下部护板、铝/木内饰件、副仪表板、电镀件等,客户包括一汽大众、一汽轿车、一汽红旗、上汽大众、上汽通用、上汽集团、宝马、北京奔驰、捷豹路虎、沃尔沃、长城、吉利、比亚迪等。

  保隆科技成立于1997年5月,于2017年在上海证券交易所挂牌上市。该公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售,主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器(压力、光雨量和速度位置类)、ADAS(高级辅助驾驶系统)、主动空气悬架、汽车金属管件(轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件)、气门嘴以及平衡块等。该公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生产基地或研发、销售中心,主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。

  上海英汇科技发展有限公司成立于2010年11月,注册资本为1,000万元,该公司主要从事金属结构件、汽车装饰件、汽车底盘类零件及轨道交通零部件的加工制造,主要客户包括上海大众、一汽大众、长城汽车、上海汽车、吉利汽车、长安福特、长安马自达、通用汽车等。

  成都银利汽车零部件有限公司成立于2001年10月11日,注册资本为1,400万元,该公司产品主要包括汽车摩托车铝合金轮毂、汽车装饰件、汽车配件、橡胶制品,主要客户包括长安铃木、长安、奇瑞、江淮、长丰、江铃、柳汽、比亚迪、上汽等。

  维杰汽车主要面向前装市场,长期致力于整车零部件的配套领域,在细分行业内具有较强的技术优势和产品优势。经过多年的技术积累和市场开拓,维杰汽车已发展成为众多知名品牌体系的一级供应商,并与诸多优秀汽车零部件制造企业建立了良好的长期合作关系。最快手机报码现场直播。维杰汽车现有主要客户包括长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽通用、日产、奇瑞、五十铃、江铃等整车厂客户。

  优质的客户群体有效提高了标的公司的盈利能力和抗风险能力,是其核心竞争力的重要组成部分。维杰汽车在与各品牌客户合作过程中,广泛积累了不同整车厂的配套经验,并实现规模化生产,增强了标的公司的竞争力。此外,维杰汽车还在不断开拓新能源汽车及高端品牌市场,已与蔚来、小鹏汽车等新能源汽车厂商初步开展合作,预计将于明年逐步实现收入。

  维杰汽车通过自主研发掌握了高性能铝材、高弹性TPV、改性塑料、加强型聚氨酯复合材料四大核心材料的表面处理技术,其汽车外饰件产品已广泛应用于国内主流自主品牌和中高端整车客户。为确保最终产品的精度、质量以及供应效率,维杰汽车采用自动化产线为代表的智能制造技术,其自动检测和自动化装备应用已获得整车厂客户的广泛认可。

  维杰汽车作为汽车整车厂的一级供应商,已具备成熟的整车厂同步开发能力以及同类产品的多个项目开发经验。从产品初期的CSA阶段开始,同步工程可行性分析,产品3D结构数据设计、CAE分析、检具设计开发、产品性能测试检测、批量生产交付全流程均能够快速响应客户需求,满足客户产品设计开发的相关要求。

  维杰汽车采用“就近配套、全国布局”的经营策略,已在其主要客户生产基地的就近区域分别建立分部生产及组装配送基地,分布在我国华南、西南、华中等地区,覆盖了国内主要的几个汽车产业集群,能够快速响应客户需求,保证对客户产品的稳定供应。

  维杰汽车通过引进高精度自动化设备,实施灵活的柔性生产模式,零误判率的防呆机制,信息化管理进行精益化制造,在不断提升产品品质稳定性的同时,满足客户不断变化的供应量及交期需求。

  维杰汽车使用的CNC设备采用意大利HSD进口主轴头及西门子数控系统,三维拉弯机和自动抛光机的加工精度在0.05mm内;阳极氧化线为三道封孔、异色氧化工艺,能够满足客户要求耐碱pH值13.5要求,有效保证了生产供货能力。

  维杰汽车采用柔性生产模式,对物料采购、生产、运输、配送等关键环节的管控,使用ERP/SCM系统对全流程数据进行发布与监控,按客户实时订单需求安排生产,能够实现材料及时库存小于15天,成品库存小于10天,内部工序实现均衡化的同时,充分满足客户对供货准时性的需求。

  维杰汽车的核心制造工序采用数据化、信息化管理,车间已建立电子化信息看板,与生产设备联动并实施输出制程相关数据;通过对产品打码,使每件产品建立产品信息并录入内部数据库,细化存货管理,并实现产品全生命周期管理。

  由于汽车行业对零部件质量要求较高,维杰汽车结合自身实际经营情况建立了完整的质量控制体系,一是在原材料采购、产品生产、产品质量检验和售后服务等整个环节进行产品质量控制,按照质量控制体系和整车厂质量要求进行管理;二是进行全岗位产品质量控制,按照岗位职责进行产品质量的严格管理,将产品质量管理纳入岗位考核,定期进行人员培训,促进全面质量管理理念深入全体员工;三是建立了与客户、供应商的持续沟通机制,对发现的问题及时分析并解决,确保产品质量得到持续的改进。

  维杰汽车已通过IATF16949体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系等,通过不断优化质量管理流程,提高质量管理能力,产品质量获得了主要客户的认可。

  维杰汽车建立了以客户为中心的协同开发机制,针对于客户协同开发需求,全面采用APQP先期质量策划的管理模式,将产品投产以前的工作任务分为计划和定义阶段、产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认、反馈、评定和纠正措施等阶段,每项工作均有一定的交付标准和要求才能进入下一个程序,通过严谨的项目管理,使新产品开发具有较强可靠性和稳定性,提高产品开发的稳定性,以满足客户的要求。

  维杰汽车具备行业先进的研发技术能力、生产能力、经营管理能力及改善创新能力,核心团队由汽车零部件领域、新材料研发领域、精益制造领域的精英骨干所组成,在汽车零部件行业深耕多年,其依靠丰富的研发、管理、销售经验,协同内部各项资源,提升经营管理水平,为维杰汽车未来业绩增长和利润增长带来重要保障。

  维杰汽车内部通过一系列内部管理机制的优化,建立了高效的内部运营机制,有效保证了标的公司的管理要求,调动了不同层级员工的积极性。标的公司还通过建立任职资格体系、胜任力模型等人力资源体系,不断优化人才资源配置,提高了企业的凝聚力和战斗力。

  综上所述,收入及毛利率预测的主要依据是维杰汽车的在手订单、未来三年中标订单金额、产品结构以及成本控制举措等。结合上述主要依据、维杰汽车所在的行业情况以及维杰汽车的经营情况、主要客户、所处地区竞争情况分析后,公司董事会认为上述收入及毛利率预测的主要依据是合理、谨慎的。

  (二)结合所属行业特征及变化,产品价格、销量变动情况等说明维杰汽车2021年净利润(根据预计数据计算)大幅上升的原因及合理性,与营业收入波动不匹配的原因及合理性。

  1、维杰汽车2021年净利润(根据2021年全年预测数)与2020年对比情况

  注:以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所造成。

  从上表可以看出,与2020年度相比,2021年预测净利润同比增加1,470.46万元,增幅478.63%,主要有以下几方面原因:①2021年度,受维杰汽车对长城汽车等整车厂客户的产品销量增长等因素影响,维杰汽车营业收入预计增长5,290.37万元,增幅16.65%,带来毛利额增长约800万元;②受维杰汽车2021年度深入推进精益改善项目,以及受新开发产品投入量产的影响,维杰汽车营业成本的增幅低于营业收入的增幅,综合毛利率由2020年的14.98%增长至2021年的18.25%,影响2021年毛利额同比增长约1,200万元。③中标项目数量增加等因素导致期间费用增加,维杰汽车2021年全年期间费用预计增长310.75万元,增幅8.07%,但增幅低于营业收入增幅。

  综合以上主要因素及其他影响,维杰汽车2021年预计利润总额较2020年增长1,810.76万元,预计净利润较2020年增长1,470.46万元。

  2、结合所属行业特征及变化,产品价格、销量变动情况等说明维杰汽车2021年净利润(根据预计数据计算)大幅上升的原因及合理性,与营业收入波动不匹配的原因及合理性

  相比较2021年度,受新冠疫情影响,国内汽车行业2020年上半年整体产销量明显下降,维杰汽车的下游客户生产经营也受到一定程度的不利影响,主要客户订单需求出现不同程度下降,上述因素导致维杰汽车 2020 年上半年主营业务收入同期下降幅度较大并出现暂时性亏损。

  2020年下半年,随着新冠疫情在国内得到良好控制,汽车行业企业开始有序复工,叠加各地对汽车消费政策的大力支持,国内汽车产销量在 2020年4月开始探底反转,根据中国汽车工业协会的统计,2020年中国汽车销量为2,531.10万辆,较2019年减少45.8万辆,全年汽车销量同比下滑2%。

  由于国内市场需求占比比较高,国内疫情恢复后,2020年上半年市场积压的需求慢慢释放出来,导致下半年下游需求的增长带动上游,维杰汽车2020年下半年主营业务收入恢复增长,但受2020年上半年疫情影响,2020年度全年营业收入为31,778.74万元,不及预期增长。

  维杰汽车在2020年度、2021年1-8月、2021年全年(预测)的大类产品销量及价格以及变动情况如下:

  维杰汽车2021年预计主营业务收入为36,111.91万元,相较2020年度主营业务收入增加5,506.85万元,同比增加17.99%,主要系维杰汽车当年度的产品结构变动等因素影响,对销售变化较大产品类具体分析如下:

  A.金属类零部件(铁材质类)2021年销量较2020年增加23.78万件,同比增加54.99%;销售额较2020年增加2,139.41万元,同比增加31.79%,主要系维杰汽车2021年度向客户长安汽车、长城汽车销售的该类产品销量提升所致。

  B.其他零部件2021年销量较2020年增加 17.32万件,同比增加133.41%;销售额较2020年增加1,379.84万元,同比增加80.47%,主要系其他产品中的新品实现量产及销量大幅上升所致。

  C.加工费2021年销售额较2020年增加1,442.30万元,同比增加144.75%。主要系向整车厂一级供应商提供的加工服务于2021年增长较快所致。

  维杰汽车2020年度及2021年1-8月综合毛利率分别为14.98%、17.97%,2021年预测全年毛利率为18.25%,预测全年毛利率与2021年1-8月毛利率基本持平。

  一方面,受产品结构的影响,2020年部分预研高毛利产品在2021年实现量产,销量有明显提升,提升了综合毛利率水平。其中,对毛利变动较大产品类的分析如下:A.金属类零部件(铝件)2021年毛利率同比提升18.83%,该品类中价值相对较高的车身踏板销售占比提升,拉升了该品类的综合销售单价。B.金属类零部件(铁件)2021年毛利率同比提升24.62%,该品类中价值相对较低的排气管尾套产品因受长安、上汽等客户畅销车型销量增长拉动带来的销售占比提升,拉低了该品类的综合销售单价和成本单价。C.其他零部件2021年毛利率同比上升726.87%,主要系2021年新研制的产品毛利率相对较高所致。

  另一方面,维杰汽车内部于2021年深入推行精益改善项目,优化核心工艺、提升生产效率、降低品质损失,一定程度上抵消了材料行情上涨带来的成本上涨压力。

  本次评估对2021年9-12月各项税金、费用等的预测均按照维杰汽车收入规模进行相应预测,经评估测算,预测2021年全年销售费用、管理费用、财务费用等三大费用比2020年增加为310.75万元,与预测2021年全年营业收入比2020年增加收入额(5,290.37万元)相比,期间费用的控制对2021年净利润亦有一定贡献。

  经评估测算,维杰汽车2021年9-12月净利润为805.37万元,根据维杰汽车提供的财务报表显示2021年9月及10月已实现的净利润为509.97万元,因此,正常情况下,维杰汽车达到2021年9-12月预测的净利润已具有一定的可实现性。

  从整个汽车行业的季节性特征以及中汽协公布的中国乘用车销量趋势来看,过往3年(2019年度-2021年10月)每年第4季度均为全年销量较高季度,这一定程度上形成了乘用车市场规律,维杰汽车作为汽车零部件前装市场一级供应商销售量与市场行情有强相关性,2021年9-12月每月相对基准日前单月销售额将有一定明显增幅,这进一步积极影响维杰汽车收入及净利润可实现性。

  维杰汽车经审计后的2020年、2021年1-8月以及2021年9-12月评估预测毛利率以及净利率数据如下所示:

  经对比分析同行业公司平均毛利率、净利率数据,2020年维杰汽车指标明显低于行业水平,主要系该年度受新冠疫情等因素影响,指标有所异动。其他历史年度及本次评估对维杰汽车后续年度毛利率以及净利率的预测指标基本保持在行业平均水平。

  综上所述,维杰汽车2021年预计净利润较2020年度上涨1,470.46万元,增长幅度高于营业收入的增长幅度,主要是受营业收入增长带来的毛利额增加,产品结构变动以及精益改善导致毛利率增加,以及期间费用因规模相对固定导致增幅小于营业收入的增幅等多因素综合影响所致,与行业可比公司不存在重大差异,其变动具有合理性。

  (三)结合维杰汽车最近三年股权交易情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异,差异的原因及合理性,本次评估是否合理、谨慎,交易价格是否公允。

  经核实,维杰汽车最近三年没有股权交易情况,亦无其他前期相关整体股权评估事项。

  本次交易,上市公司聘请具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(“联信评估”)对本次交易的标的资产进行评估,联信评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合公正、独立原则。

  经核实,评估师认为,股权评估报告收入及毛利率预测的主要依据是合理、谨慎的,经与同行业上市公司毛利率及净利率等数据对比,维杰汽车2021年净利润虽较2020年增长较多,但结合公司历史销售数据以及成本控制的措施分析,处于合理的发展趋势及预测范围内,具有一定可实现性。

  联信评估认为,本次交易的评估报告预测数据是合理、谨慎的,股权评估报告是基于基准日时点对维杰汽车股东全部权益价值较为公允的反映。

  四、公告显示,交易对方承诺,维杰汽车 2021-2023年度经审计的归属于母公司所有者净利润分别不低1,800万元、2,400万元以及3,000万元,业绩承诺期内,维杰汽车截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数85%(含)以上,视为实现当期业绩承诺。交易各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算该年度须补偿的金额,补偿方须当期支付,并在收到公司相关书面通知之日起三十个工作日内补足。请补充说明:

  (1)承诺期内,各期期末累积业绩承诺完成 85%以上就视为实现当期业绩承诺的原因及合理性,未约定业绩承诺期满评估维杰汽车是否发生减值并另行补偿的原因及合理性,是否有利于保护上市公司的利益。

  (2)请结合行业发展预期、所属行业发展周期,维杰汽车生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等,说明业绩承诺的可实现性。

  (3)说明维杰汽车未实现业绩承诺时,公司向补偿方发出书面通知的具体安排,并结合业绩补偿方的财务状况说明其是否具备履行业绩补偿承诺的能力,公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。

  (一)承诺期内,各期期末累积业绩承诺完成85%以上就视为实现当期业绩承诺的原因及合理性,未约定业绩承诺期满评估维杰汽车是否发生减值并另行补偿的原因及合理性,是否有利于保护上市公司的利益。

  1、承诺期内,各期期末累积业绩承诺完成 85%以上就视为实现当期业绩承诺的原因及合理性

  (1)本次交易完成后,上市公司和标的公司可以形成较高的协同效应。上市公司以与标的公司市场协同、业务协同为基础,以长期共同发展为战略目标,达成本次交易。本次交易后标的公司充分发挥其汽车前装市场及新能源汽车市场渠道优势及品质管理优势,与公司的资源优势、技术优势等充分协同,为公司进一步巩固市场份额及开拓前装市场业务提供有力支撑。为保障协同效应的顺利实施,本次交易完成后,公司亦从组织架构设置、人员安排、财务管理等方面全面控制标的公司,将其纳入公司统一监管,且为配合公司战略的实施,标的公司亦需在业务经营方面服从公司统一安排,标的公司业绩的实现受到公司较大程度的影响。

  (2)基于目前行业原材料大幅上涨行情、标的公司所处行业特点及整车厂供货流程及交易惯例等因素,交易对方亦提出业绩补偿应充分考虑短期利益与长期利益的平衡,提议给予一定的业绩补偿浮动空间,经公司与交易对方协商一致,在实施业绩补偿时给予业绩水平15%的浮动空间,于本次交易而言,可有效平衡短期利益与长期利益,避免因单纯业绩压力忽略公司战略的整体推进,于公司及交易对方而言,避免标的公司实际实现利润与承诺利润差异较小,对公司及交易对方影响均较小时,仍需实施业绩补偿,带来额外的时间和执行成本。

  (3)设置100%业绩承诺金额与一定折扣补偿标准是市场并购常用的承诺业绩方法之一。本次交易定价以100%业绩承诺金额作为参考依据,是标的公司被收购后正常经营情况下基本能够实现的业绩指标,可体现公司整体价值;85%的补偿标准是综合考虑交易目的、交易安排、主客观环境后各方协商确定的保底业绩增长目标,若触及未达成 85%的情况则需进行业绩补偿。

  综上,上述业绩补偿安排符合市场交易惯例,属于交易双方间根据交易及市场实际情况平等协商一致达成的约定,有利于促进公司与标的公司的长期协同发展,保障公司战略的顺利推进,有效平衡短期利益与长期利益,并降低不必要的时间和执行成本,具有合理性。

  2、未约定业绩承诺期满评估维杰汽车是否发生减值并另行补偿的原因及合理性,是否有利于保护上市公司的利益

  (1)本次交易不属于强制业绩补偿的情况,交易各方平等自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排

  本次交易不构成重大资产重组,且交易对方非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,购买资产亦未导致控制权发生变更,不属于法律法规强制业绩补偿的情况,公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。

  本次交易为交易各方根据市场化原则通过谈判而形成的合理的商业交易行为,本次收购完成后,标的公司将成为公司持股 100% 的全资子公司,业务经营和财务、人员管理也将在公司的统一监管下进行。

  (2)本次交易符合公司战略发展规划,能带来较强的协同效应,侧重于驱动标的公司与公司顺利融合

  本次交易系为配合公司“一体两翼”中汽车智能座舱控制系统发展战略而实施,符合公司战略发展规划。借助标的公司在前装领域的客户资源和前装体系资质,将形成双方产品与渠道的良性互补,加速智能座舱战略的推进,带来较强的协同效应。本次收购完成后,上市公司将加快对标的公司的市场渠道、人员、技术等方面的整合,打破隔阂、障碍,实现顺利融合,以提升经营效率,实现规模效应。

  通过综合考虑标的公司发展潜力及较强的持续盈利能力、本次交易能带来的较强的协同效应以及交易后的整合、融合安排等因素,交易各方在平等协商基础上未约定业绩承诺期满后的减值补偿,具有合理性。

  上市公司将进一步加强标的公司内部管理,提高标的公司经营管理效率,并进一步完善管理制度,加强成本控制,对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,增强标的公司盈利能力。

  根据本次交易安排,标的公司建立、健全了法人治理结构,设置了与标的公司生产经营相适应的组织管理架构,各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将依靠自身成熟的经营管理制度,推动、完善标的公司制度建设,确保“三会一层”有章可循、各司其职,切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

  作为本次交易的交割条件,标的公司需与核心人员签署不低于3年期限(自交割日起算)的劳动合同及保密、竞业禁止协议,且核心人员需对任职期限及相应违约责任作出承诺;除前述约束外,本次交易亦安排了正向激励方式,即在业绩达标的情况下给予核心人员一定的奖励。通过约束与激励措施,标的公司可有效绑定核心人员,提升核心人员主观能动性,为标的公司业务发展提供人员方面的保障。

  综上所述,本次交易补偿方式的安排符合相关法律法规之规定,在交易各方充分平等协商的基础上达成,符合公司本次交易目的,有利于公司的长远战略发展,具有合理性,公司及标的公司也将在协同发展的框架下,积极采取措施,防范减值损失风险,上述安排不存在损害上市公司利益的情形。

  (二)请结合行业发展预期、所属行业发展周期,维杰汽车生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等,说明业绩承诺的可实现性。

  我国自2009年首次正式超越美国,跃居成为全球汽车产销第一大国,汽车产量由2009年的1,379.10万辆上升到2020年的2,522.50万辆,汽车销量由2009年的1,364.48万辆上升到2020年的2,531.10万辆,我国汽车产销量连续多年蝉联全球第一。受宏观经济增速放缓及新冠疫情等因素影响,2020年国内汽车产量和销量分别为2,522.50万辆和2,531.10万辆,产销量比上年同期分别下降1.93%和1.78%。2021年以来,在新冠疫情有效控制后,国内汽车消费需求加快恢复。2021年 1-10月,国内汽车产量和销量分别为 2,058.70万辆和2,097.00万辆,同比分别上升5.47%和6.45%,产销率达到近年来的峰值。

  随着国民经济总量的持续增长以及全面建设小康社会的落实,居民收入持续增加将会推动消费结构升级,在此过程中,汽车消费的带动作用依然存在,家庭以便携出行、自驾旅游为目的的购车,都会带动汽车行业的发展。目前,中国全国汽车保有量大约在2.6亿辆左右,千人汽车保有量从原来不到10辆快速增长到180多辆,达到全球平均水平。目前发达国家千人汽车保有量总体在500-800辆的水平,考虑到人口规模、区域结构和资源环境的国别差异,中国未来随着居民收入不断提高,消费不断升级,城市化逐步推进,中国千人汽车保有量仍然还有较大的增长空间。

  根据汽车工业协会发布的《2020年汽车工业经济运行情况》,2020年度或将是中国汽车市场的峰底年份,2021年将实现恢复性正增长,汽车销量有望超过2,600万辆,同比增长4%。我国汽车产销量回升为国内新车零部件配套市场的发展提供了发展空间。同时,在不断增长的汽车保有量下,汽车维修与改装对零部件的需求也在不断增长,促使我国汽车零部件行业不断壮大。

  随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化,中国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势,适应客户需求,不断加快汽车更新换代的速度。全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短为1-3年,改款车型由原来的6-24个月缩短至4-15个月。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级改款需求,为汽车零部件行业提供了市场空间。

  随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题日益突出,各国加强了对可再生能源产业发展的重视和扶持。新能源汽车既是解决能源环境制约的重要途径,也是提升国家汽车产业竞争力的着力点。中国将新能源汽车产业列为战略新兴产业之一,出台了全方位激励政策,从研发环节的政府补助、生产环节的双积分,到消费环节的财政补贴、税收减免、再到使用环节的不限牌不限购,运营侧的充电优惠等,几乎覆盖新能源汽车整个生命周期。

  根据《中国汽车产业发展年报》2012年至2020年,新能源汽车的销量由1.31万辆增长至136.73万辆,年均复合增长率高达78.78%。2020年10月,国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》指出,到2025年我国新能源汽车的销量要达到汽车总销量的20%,通过15年努力使纯电动汽车成为主流,公共领域用车全面电动化。在国家对新能源汽车的大力扶持下,加上消费者对新能源与汽车智能化的逐渐接受与认可,预计新能源汽车的产销量将持续保持高速增长。由于新能源汽车与传统燃油汽车对于汽车零部件的需求差别不大,新能源汽车的发展同样会带动汽车零部件的市场需求,成为汽车零部件行业的新增长点。

  近年来,在部分国产汽车品牌推出的车型受到消费者热捧的背景下,国产品牌的市场占有率整体呈现出上升的趋势。根据中国汽车工业协会公布的数据,中国品牌轿车、SUV和MPV在10月的市场占有率分别达到35.6%、54.1%和72.9%。与去年同期相比,中国品牌轿车、SUV和MPV市场占有率均继续保持增长。整体来看,2021年1-10月,中国品牌轿车、SUV和MPV市场占有率分别为30.6%、51.9%和68.6%,与去年同期相比,均呈增长态势。

  国产汽车品牌份额的提升主要得益于部分品牌推出的新车型受到消费者热捧。以维杰汽车的主要客户长城汽车为例,长城汽车是我国SUV及皮卡的龙头生产企业,旗下拥有哈弗SUV、WEY、欧拉电动车、硬派越野SUV坦克以及长城炮皮卡等品牌。2020年来,长城汽车推出了子品牌长城炮皮卡与越野坦克系列,得到了国内消费者们的广泛认可,迅速占据了市场份额。在国产一线品牌持续进行品类创新的情况下,预计未来国产品牌及车型的销量及市场占有率会持续走高,而为国产品牌及热销车型提供前装配套的汽车零部件生产商也将收益,生产经营规模将随上游汽车销量而持续增长。

  进入21世纪以来,我国汽车产业一直处于稳步增长的阶段,2008 年至 2017年,我国汽车产量由 935 万辆增长至 2,902万辆,年均复合增长率达 13.41%,汽车销量由 938 万辆增长至 2,888 万辆,年均复合增长率达 13.31%。自2018年以来,受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新能源补贴减少以及 2020年开始的新冠肺炎疫情等因素的影响,我国汽车产业开始进入调整期,2018-2020年的产销量同比均有所下降。2020年下半年开始,国内疫情开始得到有效控制,国内汽车产销量逐渐恢复。但2021年以来,全球芯片短缺对汽车产业带来了一定冲击,部分整车厂因芯片短缺被迫减产或停产,制约了汽车产业的复苏。

  未来,在全球供应链体系逐步恢复,芯片短缺现象得到缓解的背景下,加上新能源汽车对汽车销量的刺激,国内汽车产销量有望逐步复苏,汽车产业将迎来一个新的发展周期。

  维杰汽车主要从事整车零部件的配套业务,主要产品包括行李架、踏板、排气管尾套、防滚架等。维杰汽车的生产经营情况如下:

  维杰汽车在经营过程中根据整车配套要求积极推进各项体系认证工作,先后通过IATF16949质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证,并通过多家汽车整车厂供货体系认证和审核,具取得相关产品开发、生产、供应的资质。截至目前,维杰汽车已成为长城、长安、比亚迪、上汽通用、日产、福特、马自达、上汽乘用车、广汽乘用车、奇瑞、江铃、五十铃、广汽埃安、蔚来、小鹏汽车等主流自主和合资品牌的合格供应商。

  维杰汽车采用“就近配套、全国布局”的经营策略,已在主要客户生产基地附近区域分别建立生产及组装配送基地。截至目前,维杰汽车已建有华南总部基地、荆门掇刀基地、重庆荣昌基地等生产及组装配送基地,相关生产基地均分布在我国汽车工业发达地区,可以有效覆盖主要整车厂客户,能够做到快速响应客户需求,保持对客户的稳定供应。

  维杰汽车多年来在汽车外饰件制造领域深耕细作,积累了丰富工艺加工经验。一是可根据整车厂的要求确定具体的技术参数,进行工装、模具设计与开发以及生产设备调试,迅速响应客户需求,保证及时交样认可和后续批量准时供货;二是凭借生产工艺经验的积累,可对生产过程中各个环节的工艺参数做到精细化控制,保证产品质量的稳定。此外,维杰汽车拥有完备的先进表面处理和五金成型生产线,包含铝合金自动抛光机,全自动铝合阳极氧化线),机器人喷漆线(金属/塑料、快速换色系统)、大型喷粉线m大型零件),机器人自动焊接线、RIM成型线等,满足各类外饰部件的表面处理及成型要求。

  维杰汽车采用柔性生产模式,对物料采购、生产、运输、配送等关键环节的管控,使用ERP/SCM系统对全流程数据进行发布与监控,按客户实时订单需求安排生产,能够实现材料及时库存小于15天,成品库存小于10天,内部工序实现均衡化的同时,充分满足客户对供货准时性的需求。

  在防呆机制方面,维杰汽车采用金属感应器对铝杆X、Y向弧度进行检测,检测时间可达到1秒/件,精度小于0.15mm,误判率为0;装配环节的防呆工装为半自动装配,误操作概率同样为0,整体实现关键工序防呆检具/工装覆盖率达到80%。

  经过多年的技术积累与市场开拓,维杰汽车已与国内主流的汽车品牌客户建立了稳定长期的业务关系,主要整车企业客户包括长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽通用、日产、奇瑞、五十铃、江铃等。维杰汽车在与各品牌客户合作过程中,广泛积累了不同整车厂的配套经验,并实现规模化生产,增强了竞争力。此外,维杰汽车还在不断开拓新能源汽车及高端品牌市场,已与蔚来、小鹏汽车等新能源汽车厂商初步开展合作,预计将于明年逐步实现收入。

  根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“华兴审字[2021]号”《审计报告》,维杰汽车2020年和2021年1-8月的业绩情况如下:

  维杰汽车2020年度、2021年1-8月分别实现营业收入31,778.74万元、24,428.16万元,分别实现净利润307.22万元和972.31万元,营业收入和净利润均呈现上升趋势,主要原因是:

  (1)自长城汽车重庆永川基地在2019年下半年投产,维杰汽车子公司重庆维创汽车配件有限公司对重庆市永川区长城汽车零部件有限公司的销售收入稳定增加。

  (2)2020年预研高毛利产品在2021年实现量产,且取得较好销量,给整体产品利润结构带来一定变化。

  (3)公司2021年开展精益改善项目,提高生产效率,降低了单位产量人工和单位制造费用,提升了毛利率。

  上述因素导致2021年1-8月销售占上年全年的76.87%,但毛利已达到了去年全年的92.21%。

  此外,维杰汽车的管理费用、研发费用本期发生额1,700.63万元,占上年全年比重为61.53%,导致利润总额上升1,063.48万元。

  维杰汽车主要原材料包括铝材、不锈钢、塑料等。优质的供应链资源可以缩短维杰汽车新项目开发周期,并且能够保证稳定的品质及供货。经过多年的合作研发和培育运营,维杰汽车已经与众多符合汽车外饰件行业标准的原材料供应商建立了长期稳定的合作关系,并按照整车厂供应体系管理标准对各供应商进行全流程监控管理,保障了各供应商在过程质量方面的稳定性。

  维杰汽车的客户主要为汽车整车厂。对于现有的整车厂客户,维杰汽车的销售人员会主动向整车厂了解预研车型、立项车型、开发中车型及量产车型的相关信息,了解客户对新产品的需求,对产品相应的技术品质要求进行分析,力争获得现有客户的未来订单。对于新客户的开发,维杰汽车结合各整车厂的经营情况制定每年度的新客户开发目标,并按照计划进行整车厂的准入开发及合作。自2019年以来,维杰汽车与长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽、日产、奇瑞、五十铃、江铃等汽车整车厂保持着稳定的合作关系。

  通常情况下,维杰汽车的整车厂客户在每个月会通过其供应链管理系统或邮件等方式向维杰汽车下达未来1-3个月的预测订单,整车厂再根据其每日实际生产计划向维杰汽车提货。

  截至目前,维杰汽车2021年11月及12月的在手订单金额约为9,700万元。此外,根据维杰汽车2021年新中标项目,目前已中标金额约22,500万元,可在现有业务量基础上作为未来几年业务量的补充。

  综上所述,公司董事会认为,结合行业发展预期、所属行业发展周期,维杰汽车生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等因素的分析,认为维杰汽车的业绩承诺具有可实现性。

  (三)说明维杰汽车未实现业绩承诺时,公司向补偿方发出书面通知的具体安排,并结合业绩补偿方的财务状况说明其是否具备履行业绩补偿承诺的能力,公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。

  如经审计,维杰汽车未实现业绩承诺,公司将根据《投资并购协议》的约定计算交易对方应补偿金额,与交易对方就补偿金额做初步沟通,具体补偿方案拟定后如需履行审议程序的,将依法履行相应审议程序。如补偿金额可在分期支付的股权转让款中足额扣取的,公司将直接在股权转让款中予以扣除,如不足扣取的,综合考虑前述沟通、审议程序履行期间,公司将在标的公司审计报告出具日后三十日内向交易对方发出书面通知,要求其在收到书面通知之日起三十个工作日内按照补偿方案予以补足。

  2、结合业绩补偿方的财务状况说明其是否具备履行业绩补偿承诺的能力,公司针对相关风险已采取和拟采取的措施

  本次收购的业绩补偿方为标的公司全体股东及实际控制人,经业绩补偿方回复,补偿方将采用自有资金和自筹资金相结合的方式履行相关义务,补偿资金的来源将主要通过自有现金、对外融资、处置资产所得收益等各种方式筹措,能够履行《投资并购协议》项下的业绩补偿义务。

  经查询法院网站、信用中国等公示信息,业绩补偿方信用状况良好,不存在不良记录。

  根据各方签署的《投资并购协议》,本次交易的股权转让款支付时间与业绩承诺期相匹配,采取分期付款的方式予以支付,具体约定如下:

  “3.1本次交易对价共19,080.00万元,甲方分三期完成支付。具体如下:

  3.1.1第一期为本协议生效并完成本次交易工商变更后10个工作日内支付本次交易对价的50%,共计9,540.00万元。

  3.1.2 第二期为盈利承诺期内第二个会计年度(即2022年度)结束并完成承诺盈利数的前提下,在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内按本次交易对价的30%支付,共计5,724.00万元。

  3.1.3 第三期为盈利承诺期内第三个会计年度(即2023年度)结束并完成承诺盈利数的前提下,在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内按本次交易对价的20%支付,共计3,816.00万元。

  3.1.4 各期款项支付中,甲方按照丙方转让股权的相对持股比例分别支付。各期款项中,如出现丙方须对甲方进行补偿的情形,甲方可从当期金额中直接扣减后支付。”

  ①设置业绩补偿方承担连带责任。根据《投资并购协议》,本次交易中业绩补偿方需支付的补偿款由标的公司的实际控制人承担连带责任,且各补偿方之间亦互相承担连带责任。

  ②补偿方式为现金补偿,公司可在未付之股权转让款中对补偿款优先予以扣减。根据《投资并购协议》,公司各期股权转让款项中,如出现补偿方须对公司进行补偿的情形,公司可从当期金额中直接扣减后支付。如当期股权转让款全部扣减后公司仍未获得足额补偿,公司可继续向补偿方发出书面通知,由业绩承诺方在收到书面通知之日起三十日内以现金方式支付剩余补偿额,以使公司获得足额补偿。

  ③收购完成后,公司将加强对标的公司的管理,有效监控标的公司经营业绩情况,并根据经营业绩,及时督促业绩承诺方采取有效措施予以整改、提升。

  如未来发生业绩补偿方不及时支付补偿款的情况,公司将及时提起诉讼、财产保全等措施。

  五、公告显示,维杰汽车2021年8月末应收款项总额为22,698.15万元,占总资产的55.45%。请补充说明:

  (1)结合同行业公司情况及维杰汽车生产经营模式说明应收款项占比较高的原因及合理性。

  (2)前五大应收款项客户的具体情况,包括销售内容、时间、金额、约定收款时间、截至目前收款金额等,并结合相关客户财务情况等说明坏账准备计提是否充分。

  (一)结合同行业公司情况及维杰汽车生产经营模式说明应收款项占比较高的原因及合理性。

  从上表可以看出,应收款项构成主要是应收账款和应收款项融资,分别占期末总资产28.58%和22.80%。应收账款和应收款项融资金额较大,主要与客户结算周期以及采用银行承兑汇票的结算方式有关。

  维杰汽车主要从事整车零部件的配套业务,主要为整车厂配套行李架、踏板、排气管尾套、防滚架等,主要客户包括长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽通用、日产、奇瑞、五十铃、江铃等国内知名的整车厂等客户。维杰汽车依托覆盖各类车型的外饰产品结构和丰富的外观总成配套设计和生产经验,通过联合同步开发、共同投入的合作模式,为客户开发、生产与其整车相配套的定制化外饰总成产品。维杰汽车完成配套产品同步设计开发并为客户量产供货,与整车厂形成外饰件供货的稳定合作关系。

  维杰汽车销售业务基本流程为:上门拜访→客户审核评定→整车厂投标报价→技术评审→签订协议→PPAP流程→PSW签署→小批试装→批量生产→发货配送→取得客户的产品使用明细→开票挂账→结算收款。

  维杰汽车对国内整车厂客户的销售以整车厂装车领用后确认收入,于装车领用的当月或下月初与客户对账并开具发票,客户一般在收到发票3个月内支付,因此实际执行的应收账款信用期大概在3-4个月。2021年8月末维杰汽车应收账款占2021年1-8月营业收入比例为47.88%,应收账款与上述信用期基本匹配。

  信用期到期后客户一般会支付6个月的银行承兑汇票进行结算。因客户支付的银行承兑汇票承兑银行信用等级较高,且维杰汽车采购货款支付压力较大,维杰汽车尽量采用背书、贴现或票据池质押使用银行承兑汇票。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,对于经常用于贴现或背书转让用途的票据,且其属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,维杰汽车据此将该类信用等级较高的银行承兑汇票确认为应收款项融资,因此维杰汽车期末应收款项融资占比较高。

  鉴于维杰汽车主要客户为长城汽车,因此公司选取了长城汽车部分供应商的应收款项作为对比,具体如下:

  注:同行业公司数据取自其2021年三季度报表,截止日期为2021年9月30日。维杰汽车数据为2021年8月31日。

  如上表所示,除中马传动外,其他同行业公司应收款项占比均达到30%以上。维杰汽车与同行业对比分析如下:

  川环科技主营产品是汽车冷却系统胶管及总成、摩托车胶管及总成等汽车配件,主要客户有长安福特、上汽通用、长城汽车,其生产基地分别位于重庆、上海、重庆。川环科技在注册地址四川达州建立生产基地,该地点与主要客户位置接近,另外其在客户附近建立储存仓库,因此固定资产占比为19.81%,相对较低,其中房屋建筑金额1.1亿元。另外由于四川达州货币资金和存货占比较高,合计占比38.29%,因此应收款项占比32.03%。

  富临精工主营产品是可变气门系统、精密液压零部件等汽车零部件,主要客户是广州汽车、长城汽车等。富临精工在注册地址四川绵阳建立生产基地,为周边的客户提供服务,固定资产占比19.57%,由于富临精工后续为宁德时代提供电池材料,目前在建电池生产基地,在建工程余额3.8亿元,占比10.39%,因此应收款项占比30.31%。

  中马传动主营产品是汽车变速器、汽车齿轮等汽车零部件,主要客户是北汽福田、保定长城、长城股份等。中马传动在温岭市上马工业园区建立了生产基地,后续在重庆永川设立子公司,修建厂房,因此固定资产占比36.42%。其次中马传动募集资金尚未使用完毕,货币资金占比22.35%,因此应收款项合计达到20.63%。

  维杰汽车围绕客户所在地,在广东、重庆分别建立生产基地,生产基地均为租入固定资产,签订5年的租赁合同,因此固定资产占比较低,占总资产的15.80%,应收款项占比较高。

  注:由于2021年三季度报表无法分出应收账款和坏账准备,此处川环科技、富临精工和中马传动数据取自期2021年半年报。维杰汽车数据为2021年8月31日。应收账款周转天数已年化处理。

  由上表可见,同行业应收账款周转天数平均数为147天,其中富临精工的应收账款周转天数较高,主要是受部分新能源电池板块的客户影响,应收账款周转较慢。维杰汽车与川环科技、中马传动的客户都主要为汽车整车厂客户,周转天数较为接近,应收账款周转天数大约在3-4个月,与结算的信用期基本一致。总体而言,维杰汽车与同行业公司不存在重大差异。

  (二)前五大应收款项客户的具体情况,包括销售内容、时间、金额、约定收款时间、截至目前收款金额等,并结合相关客户财务情况等说明坏账准备计提是否充分。

  客户二 排气管尾套 1,083.13 59.79 2021年4-8月 开票挂账三个月后开始按比例滚动用6个月的票据结算

  客户三 踏板 689.23 38.05 2021年6-8月 开票后挂账 三个月后用6个月的银行承兑结算

  客户四 排气管尾套 535.36 29.55 2021年4-8月 开票挂账三个月后开始按比例滚动用6个月的票据结算

  客户五 排气管尾套 447.49 24.70 2021年3-8月 开票后挂账90天内支付不超过6个月的银行承兑汇票

  截至目前,维杰汽车前五大应收账款客户总体回款良好,基本按约定时间进行回款,维杰汽车客户主要系整车生产厂商企业,客户资信较高,坏账风险较低,维杰汽车根据公司会计政策,对前五大应收账款合计已计提坏账准备535.42万元,坏账准备计提充分。